Le contrat de vente internationale
Convention de Vienne | Formation du contrat de vente | Forme et contenu du contrat

L'offre faite par le vendeur et suivie d'une acceptation par le client donne naissance au contrat de vente international. Il est souhaitable que cet accord soit écrit, pour être précis et complet, pour prévenir les litiges et ménager un moyen de preuve.

L'utilité de la rédaction d'un contrat n'est pas toujours reconnue par les exportateurs. Il est vrai, en effet, que la formalisation de l'accord est source de lenteur, de coûts supplémentaires et peut être inutile quand le contrat est simple et exécuté par des partenaires loyaux et de bonne foi. Pourtant, l'écrit offre les avantages suivants : Dans le cadre des petites et moyennes entreprises, au vu du coût et de la " lourdeur " qu'entraîne l'établissement d'un contrat international, il sera souvent réservé aux opérations commerciales relativement complexes.

Les clauses du contrat - les principales dispositions contractuelles

Désignation des contractants Désignation des signataires du contrat (vérification de leur qualité et de leur pouvoir). Noms des personnes physiques, raisons sociales des sociétés, domiciles des parties, noms des représentants ayant délégation de signature.
Objet du contrat Définir l'objet du contrat (bien ou service) et la nature de la chose vendue : biens de consommation, d'équipements, produits alimentaires, ...
Description des caractéristiques commerciales et/ou techniques. Définition de la qualité par référence à un échantillon, des normes, un catalogue, ... Définition de la quantité en nombre, poids, contenance, ...
Prix et mode de paiement Déterminer le prix en monnaie nationale ou dans une autre monnaie (pensez au risque de change !) Le prix est accompagné de l'incoterm qui détermine la répartition des frais de transport, des droits de douane, de l'assurance et le moment du transfert de propriété. Le prix de la marchandise sera détaillé. Le vendeur pensera à prévoir un mode de règlement qui lui assure une sécurité maximale. En cas de crédit documentaire, le vendeur notifiera la demande d'ouverture. 
Les modalités de transport Déterminer le mode de transport en cohérence avec la nature des marchandises, la destination et la sécurité. En fonction de l'incoterm, les obligations respectives des parties contractantes seront précisées.
Les modalités de livraison Déterminer la date, le lieu de chargement et de livraison. Définir ces délais en fonction de l'entrée en vigueur du contrat. Le respect de ce délai est l'une des obligations majeures du vendeur. Des pénalités de retard peuvent être prévues à l'avance.
La langue
Déterminer la langue du contrat. Celle-ci devra être maîtrisée par les deux parties. Soyez attentifs également aux problèmes qu'une traduction pourrait amener.
Entrée en vigueur L'entrée en vigueur se réalise généralement à la date de signature du contrat sous réserve que soient réalisés certains préalables comme :
  • le paiement d'un acompte, l'obtention de documents comme la licence d'importation ou d'exportation;
  • l'obtention de l'agrément des organismes en matière de crédit et d'assurance;
  • la notification de l'ouverture d'un crédit documentaire;
  • ...
Clause de sauvegarde (ou de hardship) Cette clause permet de renégocier les termes de l'accord en cas d'événement important modifiant l'équilibre du contrat (utile dans les contrats où la durée d'exécution est longue, contrat d'approvisionnement, ...).
Clause exonératoire Elle permet aux contractants de se dégager de leur responsabilité en cas d'inexécution totale ou partielle du contrat : exonération en cas de force majeure (attention à l'interprétation de cette notion variant d'Etat à Etat). Les cas de force majeure peuvent être définis contractuellement (exemples : grèves, interruption des approvisionnements en matières premières, embargos et autres faits politiques).
Clause pénale Cette clause prévoit les indemnités dues en cas d'inexécution des obligations contractuelles (exemple : défaut de conformité, retard de livraison, de paiement, ...).
Clause résolutoire Possibilité de mettre fin au contrat s'il y a défaut d'exécution constatée.
Obligations du vendeur
  • Délivrer la marchandise de manière conforme à l'objet du contrat et en un lieu déterminé.
  • Transporter et assurer la marchandise en fonction de l'incoterm choisi.
  • Définir le délai de livraison et son point de départ. Ces délais peuvent être fermes, variables si une fourchette de tolérance est expressément définie, ou indicatifs dans le cas où une souplesse est admise qui varie en fonction du droit applicable.
  • Délimiter l'obligation de garantie. Exclure de la garantie les erreurs de manipulation, les défauts résultant d'un mauvais montage, de l'entretien insuffisant, de l'usure normale.
  • Indiquer de manière ferme le prix et la durée de validité de ce prix. Des modalités de variation de ce prix seront prévues (indexation sur un indice par exemple).
Obligations de l'acheteur
  • Réceptionner le bien, en prendre livraison.
  • Payer le prix convenu ou en garantir le paiement aux dates prévues.
Transfert de propriété Il est possible de dissocier le moment du transfert des risques de celui du transfert de propriété par la clause de réserve de propriété. Celle-ci diffère le transfert jusqu'au paiement complet du prix.
Droit du contrat et règlement des litiges Les parties peuvent déterminer le droit qui régira leur contrat, ainsi que le tribunal compétent. Si ces clauses sont omises, le juge recherchera et déterminera le droit applicable et le tribunal compétent en vertu de règles de droit international.
Clause compromissoire Cette clause apparaît lorsque les parties décident de recourir à l'arbitrage.

Le site Juris International propose quelques modèles de contrat ainsi qu'un guide de rédaction de contrats internationaux.